Vốn điều lệ. Tìm hiểu từ A tới Z về vốn điều lệ công ty

Vốn điều lệ là gì? Đó là câu hỏi mà nhiều người quan tâm khi muốn thành lập doanh nghiệp hay tham gia góp vốn vào một công ty. Vốn điều lệ có vai trò quan trọng trong việc xác định quyền và nghĩa vụ của các thành viên công ty, cũng như quy mô, năng lực và uy tín của doanh nghiệp trên thị trường.

Trên con đường thành công kinh doanh, hiểu rõ và quản lý vốn điều lệ một cách thông minh là yếu tố không thể thiếu. Trong bài viết này, chúng ta sẽ khám phá khái niệm vốn điều lệ, tầm quan trọng của nó và cách sử dụng một cách hiệu quả để thúc đẩy sự phát triển và ổn định của doanh nghiệp. 

Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là số tiền hoặc tài sản mà các thành viên, cổ đông đã đóng góp hoặc cam kết đóng góp khi thành lập công ty. Vốn điều lệ được ghi vào Điều lệ công ty để công khai cho mọi người biết. Vốn điều lệ có thể tăng hoặc giảm trong quá trình hoạt động của công ty.

Vốn điều lệ có vai trò quan trọng trong cơ cấu vốn của công ty. Vốn điều lệ là cơ sở để xác định tỷ lệ sở hữu, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông trong công ty. Vốn điều lệ cũng làm căn cứ để phân chia lợi nhuận, chia sẻ rủi ro và thua lỗ của công ty. Ngoài ra, vốn điều lệ còn thể hiện quy mô, năng lực và uy tín của công ty trên thị trường. Các đối tác, khách hàng sẽ có thiện cảm và tin tưởng hơn với công ty có vốn điều lệ cao.

Vốn điều lệ và vốn pháp định khác nhau như thế nào?

Vốn điều lệ và vốn pháp định đều là số vốn ban đầu mà các nhà đầu tư góp vào công ty. Tuy nhiên, chúng có những khác biệt sau:

• Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông tự quyết định khi thành lập công ty. Vốn điều lệ có thể thay đổi theo ý muốn của các thành viên, cổ đông trong quá trình hoạt động của công ty.
• Vốn pháp định là số vốn tối thiểu mà pháp luật quy định cho một số ngành nghề kinh doanh cụ thể. Ví dụ: ngân hàng, bảo hiểm, du lịch… Vốn pháp định không phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp mà chỉ phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh.

Vốn điều lệ cần bao nhiêu mới đủ?

Vốn điều lệ không có một mức cụ thể cho tất cả các loại hình doanh nghiệp. Mức vốn điều lệ sẽ phụ thuộc vào nhiều yếu tố như: ngành nghề kinh doanh, quy mô sản xuất kinh doanh, chiến lược phát triển, khả năng tài chính của các nhà đầu tư…

Tuy nhiên, theo Luật Doanh nghiệp 2020, có một số quy định chung về vốn điều lệ như sau:

• Với các ngành nghề kinh doanh không bắt buộc phải có vốn pháp định, vốn điều lệ do các thành viên, cổ đông tự thỏa thuận và không bị hạn chế về mức tối thiểu hay tối đa.
• Với các ngành nghề kinh doanh bắt buộc phải có vốn pháp định, vốn điều lệ phải bằng hoặc lớn hơn vốn pháp định. Ví dụ: ngành ngân hàng phải có vốn điều lệ tối thiểu là 3.000 tỷ đồng, ngành bảo hiểm phải có vốn điều lệ tối thiểu là 300 tỷ đồng…

Loại tài sản nào có thể dùng để góp vốn điều lệ?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên, cổ đông có thể góp vốn điều lệ bằng các loại tài sản sau:

• Tiền mặt: bao gồm tiền Việt Nam và tiền nước ngoài.
• Vàng: bao gồm vàng miếng và vàng dạng khác có thể quy đổi ra tiền mặt.
• Quyền sử dụng đất: bao gồm quyền sử dụng đất được cấp giấy chứng nhận hoặc quyền sử dụng đất được chuyển nhượng hợp pháp.
• Quyền sở hữu trí tuệ: bao gồm bằng sáng chế, nhãn hiệu, kiểu dáng công nghiệp, bản quyền tác giả và các quyền trí tuệ khác được cấp giấy chứng nhận hoặc được công bố hợp pháp.
• Công nghệ, bí quyết kinh doanh: là những kiến thức, kỹ năng, kinh nghiệm, thông tin liên quan đến sản xuất kinh doanh mà có giá trị thương mại và được bảo mật.
• Các tài sản khác có giá trị tương đương: là những tài sản khác có thể quy đổi ra tiền mặt như máy móc, thiết bị, nguyên liệu, hàng hóa…

Nếu bạn đang cần thành lập công ty tại TP HCM có thể tham khảo: Dịch vụ thành lập doanh nghiệp tại TP HCM.

Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ

Vốn điều lệ không phải là một con số cố định mà có thể thay đổi trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Tùy theo nhu cầu và mục tiêu kinh doanh, doanh nghiệp có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ để phù hợp với thực tế. Tuy nhiên, việc tăng, giảm vốn điều lệ phải tuân theo các quy định của pháp luật và được thông qua bởi các cơ quan có thẩm quyền.

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có hai thành viên trở lên góp vốn để thành lập công ty và chịu trách nhiệm hữu hạn đối với công ty trong phạm vi số vốn đã góp hoặc cam kết góp.

Để tăng vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp phải thực hiện các bước sau:

• Các thành viên công ty phải thông qua quyết định tăng vốn điều lệ và điều chỉnh điều lệ công ty theo tỷ lệ góp vốn mới.
• Các thành viên công ty phải góp thêm số tiền hoặc tài sản vào công ty để đạt được số vốn điều lệ mới.
• Công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh để cập nhật số vốn điều lệ mới.

Để giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp phải thực hiện các bước sau:

• Các thành viên công ty phải thông qua quyết định giảm vốn điều lệ và điều chỉnh điều lệ công ty theo tỷ lệ góp vốn mới.
• Công ty phải thanh toán đầy đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác trước khi giảm vốn điều lệ.
• Công ty phải trả lại cho các thành viên công ty số tiền hoặc tài sản tương ứng với số vốn đã giảm.
• Công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh để cập nhật số vốn điều lệ mới.

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp có một thành viên là tổ chức hoặc cá nhân góp toàn bộ vốn vào công ty và chịu trách nhiệm hữu hạn đối với công ty trong phạm vi số vốn đã góp hoặc cam kết góp.

Để tăng vốn điều lệ trong công ty TNHH một thành viên, doanh nghiệp phải thực hiện các bước sau:

• Chủ sở hữu công ty phải ra quyết định tăng vốn điều lệ và điều chỉnh điều lệ công ty theo số vốn mới.
• Chủ sở hữu công ty phải góp thêm số tiền hoặc tài sản vào công ty để đạt được số vốn điều lệ mới.
• Công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh để cập nhật số vốn điều lệ mới.

Để giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH một thành viên, doanh nghiệp phải thực hiện các bước sau:

• Chủ sở hữu công ty phải ra quyết định giảm vốn điều lệ và điều chỉnh điều lệ công ty theo số vốn mới.
• Công ty phải thanh toán đầy đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác trước khi giảm vốn điều lệ.
• Công ty phải trả lại cho chủ sở hữu công ty số tiền hoặc tài sản tương ứng với số vốn đã giảm.
• Công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh để cập nhật số vốn điều lệ mới.

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có vốn chia thành nhiều phần gọi là cổ phần và các cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn đối với công ty trong phạm vi số cổ phần mà họ sở hữu.

Để tăng vốn điều lệ trong công ty cổ phần, doanh nghiệp có thể thực hiện theo một trong hai cách sau:

• Phát hành cổ phiếu thưởng: Đây là cách tăng vốn điều lệ thông qua việc chuyển một phần lợi nhuận sau thuế hoặc vốn dự phòng của công ty thành cổ phiếu và phát hành cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ. Để thực hiện cách này, công ty phải có quyết định của Đại hội đồng cổ đông và phải bảo đảm không ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ của công ty.

Để giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần, doanh nghiệp có thể thực hiện theo một trong ba cách sau:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông: Đây là cách giảm vốn điều lệ thông qua việc trả lại cho các cổ đông một phần số tiền hoặc tài sản tương ứng với số cổ phần mà họ sở hữu trong công ty. Để thực hiện cách này, công ty phải có quyết định của Đại hội đồng cổ đông và phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.
• Mua lại cổ phần đã phát hành: Đây là cách giảm vốn điều lệ thông qua việc mua lại từ các cổ đông một số lượng cổ phần đã phát hành của công ty. Để thực hiện cách này, công ty phải có quyết định của Đại hội đồng cổ đông và phải tuân theo các quy định về giá mua, thời hạn mua và xử lý các cổ phần đã mua lại.
• Giảm vốn điều lệ do không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua: Đây là trường hợp bắt buộc giảm vốn điều lệ khi có một hoặc nhiều cổ đông không góp hoặc chỉ góp được một phần số tiền hoặc tài sản tương ứng với số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp này, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi danh sách các cổ đông sáng lập.

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh

Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp có hai thành viên trở lên góp vốn để thành lập công ty và chịu trách nhiệm không giới hạn đối với công ty bằng toàn bộ tài sản của mình.

Để tăng vốn điều lệ trong công ty hợp danh, doanh nghiệp có thể thực hiện theo một trong hai cách sau:

• Thành viên công ty góp thêm vốn vào công ty: Đây là cách tăng vốn điều lệ thông qua việc các thành viên công ty góp thêm số tiền hoặc tài sản vào công ty để tăng khả năng tài chính của công ty. Để thực hiện cách này, công ty phải có quyết định của hội đồng thành viên và phải điều chỉnh điều lệ công ty theo tỷ lệ góp vốn mới của các thành viên.
• Thành viên mới tham gia góp vốn vào công ty: Đây là cách tăng vốn điều lệ thông qua việc mời một hoặc nhiều cá nhân hoặc tổ chức khác tham gia góp vốn vào công ty để trở thành thành viên mới của công ty. Để thực hiện cách này, công ty phải có quyết định của hội đồng thành viên và phải điều chỉnh điều lệ công ty theo tỷ lệ góp vốn mới của các thành viên.

Để giảm vốn điều lệ trong công ty hợp danh, doanh nghiệp có thể thực hiện theo một trong hai cách sau:

• Thành viên công ty rút một phần vốn góp khỏi công ty: Đây là cách giảm vốn điều lệ thông qua việc một hoặc nhiều thành viên công ty rút một phần số tiền hoặc tài sản đã góp vào công ty. Để thực hiện cách này, công ty phải có quyết định của hội đồng thành viên và phải điều chỉnh điều lệ công ty theo tỷ lệ góp vốn mới của các thành viên.
• Thành viên công ty rút khỏi công ty: Đây là cách giảm vốn điều lệ thông qua việc một hoặc nhiều thành viên công ty rút toàn bộ số tiền hoặc tài sản đã góp vào công ty và không còn là thành viên của công ty. Để thực hiện cách này, công ty phải có quyết định của hội đồng thành viên và phải điều chỉnh điều lệ công ty theo tỷ lệ góp vốn mới của các thành viên.

Có thể bạn quan tâm
Chữ ký số là gì?
Các loại hình công ty doanh nghiệp tại VN hiện nay
Điều kiện để thanh lập công ty doanh nghiệp tại VN

Có cần chứng minh vốn điều lệ không?

Theo quy định tại khoản 34 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Như vậy, vốn điều lệ được xác định dựa trên số tiền hoặc tài sản mà các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp vào công ty khi thành lập. Tài sản góp vốn có thể là tiền mặt, hàng hóa, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ hoặc các loại tài sản khác có giá trị.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 25 Luật doanh nghiệp 2020, khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải cam kết về số tiền hoặc giá trị tài sản đã góp hoặc cam kết góp vào công ty để làm vốn điều lệ.

Tuy nhiên, theo quy định tại khoản 2 Điều 25 Luật doanh nghiệp 2020, khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không cần phải chứng minh số tiền hoặc giá trị tài sản đã góp hoặc cam kết góp vào công ty để làm vốn điều lệ.

Điều này có nghĩa là, khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp chỉ cần kê khai số vốn điều lệ mà không cần phải nộp bất kỳ giấy tờ nào để chứng minh số vốn điều lệ đó. Đây là một trong những nội dung mới và tiến bộ của Luật doanh nghiệp 2020, nhằm đơn giản hóa thủ tục đăng ký doanh nghiệp và tạo thuận lợi cho người kinh doanh.

Tuy nhiên, việc không cần chứng minh vốn điều lệ không có nghĩa là doanh nghiệp có thể kê khai vốn điều lệ bừa bãi hoặc không tuân thủ các quy định về vốn điều lệ của các loại hình doanh nghiệp. Doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về tính xác thực của số vốn điều lệ đã kê khai và phải góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định. Nếu vi phạm, doanh nghiệp sẽ bị xử lý theo quy định của pháp luật.

Thời hạn góp vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên, cổ đông đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty1. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên, cổ đông phải góp vốn điều lệ trong thời hạn quy định như sau:

• Đối với công ty cổ phần: thời hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: thời hạn góp vốn là 36 tháng kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên: thời hạn góp vốn là 36 tháng kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác nhưng không quá 90 ngày.
• Đối với công ty hợp danh: thời hạn góp vốn là 36 tháng kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nếu các thành viên, cổ đông không góp vốn điều lệ đúng thời hạn quy định, doanh nghiệp sẽ bị xử lý theo quy định của pháp luật.

Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?

Vốn điều lệ có vai trò quan trọng trong việc xác định quy mô, năng lực và uy tín của doanh nghiệp. Tuy nhiên, không phải càng cao càng tốt. Khi đăng ký vốn điều lệ, doanh nghiệp cần cân nhắc các yếu tố sau:

• Ngành nghề kinh doanh: một số ngành nghề kinh doanh có quy định về vốn pháp định, tức là vốn điều lệ tối thiểu mà doanh nghiệp phải đăng ký để được hoạt động. Ví dụ, ngành bảo hiểm, ngân hàng, chứng khoán, du lịch… có vốn pháp định từ hàng trăm tỷ đến hàng nghìn tỷ đồng. Doanh nghiệp cần tuân thủ quy định này khi đăng ký vốn điều lệ.
• Nhu cầu vốn: doanh nghiệp cần ước tính nhu cầu vốn để đầu tư vào máy móc, thiết bị, nguyên vật liệu, nhân sự, quảng cáo… để hoạt động hiệu quả. Vốn điều lệ cần phù hợp với nhu cầu vốn của doanh nghiệp, không quá thấp để gây thiếu hụt, cũng không quá cao để gây lãng phí.
• Khả năng góp vốn: doanh nghiệp cần xem xét khả năng góp vốn của các thành viên, cổ đông. Vốn điều lệ là cam kết của các bên tham gia góp vốn và phải được thực hiện trong thời hạn quy định. Nếu không góp vốn đúng hạn, doanh nghiệp sẽ bị xử lý theo pháp luật và ảnh hưởng đến uy tín và hoạt động của doanh nghiệp.
• Thuế và phí: vốn điều lệ càng cao thì mức thuế và phí mà doanh nghiệp phải chịu càng cao. Ví dụ, phí môn bài là một khoản thuế được tính dựa trên vốn điều lệ của doanh nghiệp. Ngoài ra, một số loại thuế khác như thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng… cũng có liên quan đến vốn điều lệ.

Vì vậy, khi đăng ký vốn điều lệ, doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ các yếu tố trên để chọn mức vốn điều lệ hợp lý và phù hợp với mục tiêu kinh doanh.

Vai trò, ý nghĩa của vốn điều lệ

Vốn điều lệ có vai trò và ý nghĩa rất lớn đối với doanh nghiệp, cụ thể như sau:

• Là sự cam kết thể hiện trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên, cổ đông đối với doanh nghiệp, khách hàng và đối tác.
• Là cơ sở điều kiện cần có để duy trì hoạt động của doanh nghiệp.
• Là cơ sở để phân chia lợi ích lợi nhuận, rủi ro, thua lỗ của doanh nghiệp đối với các thành viên tham gia góp vốn.
• Là cơ sở giúp doanh nghiệp có đủ hoặc dồi dào nguồn vốn,tạo điều kiện cho doanh nghiệp củng cố tiềm lực và phát triển, mở rộng quy mô sản xuất, thị trường tiêu thụ.
• Là cơ sở quan trọng đảm bảo sự tồn tại tư cách pháp nhân của một doanh nghiệp trước pháp luật.
• Là căn cứ để xác lập địa vị pháp lý của doanh nghiệp, đảm bảo hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp đạt mục tiêu đã định.

Vốn điều lệ là một khái niệm quan trọng trong lĩnh vực kinh doanh và pháp luật. Nó ảnh hưởng đến quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông trong công ty, cũng như định hướng phát triển của doanh nghiệp. Vì vậy, khi đăng ký vốn điều lệ, doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ các yếu tố như ngành nghề kinh doanh, nhu cầu vốn, khả năng góp vốn, thuế và phí… để chọn mức vốn điều lệ hợp lí và phù hợp với mục tiêu kinh doanh. Ngoài ra, doanh nghiệp cũng cần tuân thủ các quy định của pháp luật về thời hạn góp vốn, vốn pháp định và xử lý khi không góp vốn hoặc góp vốn không đủ.

Hy vọng bài viết này đã giúp bạn hiểu rõ hơn về vốn điều lệ và cách đăng ký vốn điều lệ.

Một số câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ

Trong quá trình thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, có một số câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ mà bạn cần biết. Dưới đây là một số câu hỏi và câu trả lời tham khảo:

Kê khai khống vốn điều lệ bị phạt ra sao?

Kê khai khống vốn điều lệ là hành vi ghi nhận số tiền góp vốn vào công ty cao hơn so với số tiền thực tế đã góp. Đây là hành vi vi phạm pháp luật và bị xử lý theo quy định. Theo Nghị định 50/2016/NĐ-CP, mức phạt cho hành vi kê khai khống vốn điều lệ là từ 10 triệu đồng đến 20 triệu đồng. Ngoài ra, doanh nghiệp còn bị buộc phải sửa chữa thông tin sai trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?

Đây là câu hỏi không có câu trả lời chung cho tất cả các trường hợp. Việc đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp phụ thuộc vào nhiều yếu tố như ngành nghề kinh doanh, nhu cầu vốn, khả năng góp vốn, thuế và phí… Doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ các yếu tố này để chọn mức vốn điều lệ hợp lý và phù hợp với mục tiêu kinh doanh. Bạn có thể tham khảo phần Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp? ở trên để biết thêm chi tiết.

Có cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp không?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, khi thành lập doanh nghiệp, các thành viên, cổ đông không cần phải chứng minh vốn điều lệ. Tuy nhiên, họ phải góp vốn điều lệ đúng thời hạn quy định và có trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu không góp vốn hoặc góp vốn không đủ. Ngoài ra, một số ngành nghề kinh doanh có quy định về vốn pháp định, tức là vốn điều lệ tối thiểu mà doanh nghiệp phải đăng ký để được hoạt động. Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần tuân thủ quy định này khi đăng ký vốn điều lệ.